Publicado el

EL CONVENIO ENTRE ACCIONISTAS EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.

Al referirnos a las sociedades anónimas, la integración de su capital social y la intervención de los accionistas es claro que todo funciona en armonía a los Estatutos que se hayan fijado para la operación de la sociedad.

No obstante, la Ley General de Sociedades Mercantiles permite el llevar a cabo convenios entre los accionistas para atender temas como son:

  • Que uno o varios accionistas solamente pueden enajenar la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando el adquiriente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones;
  • Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales condiciones;
  • Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista quien deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable;
  • Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable;
  • Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de preferencia en caso de aumento de capital, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos;
  • Acuerdos para el ejercicio del derecho del voto en asambleas de accionistas;
  • Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública;

Así como las menciones anteriores, pueden llegar a generar situaciones análogas en cuanto a los derechos y obligaciones de los accionistas que podrán ser objeto de convenios entre dichos accionistas, lo que no tiene interferencia con el desarrollo de la sociedad y sus estatutos.

Los convenios entre accionistas dan la pauta para generar una intervención de nuevos accionistas, ante la capacidad de celebrar convenios que puedan generar beneficios a quienes deseen ser parte de una empresa; así como conocer las reglas en que puedan intervenir al momento de que un accionista deseé retirar su capital y dicha salida no pueda afectar en la operación de la empresa.

Pueden llegar a generarse muchas situaciones que las leyes no pueden establecer, y menos aún en un mundo que evoluciona más rápido que el ritmo en que las leyes alcanza a establecer los supuestos a proteger.

Pero esto no debe impedir que las personas sigamos generando nuevas formas de trabajar, comercializar y hacer negociaciones que sean benéficas para un sano desarrollo de la sociedad. Es por ello, que nos ponemos a tus órdenes para colaborar en el crecimiento de tus ideas, el apoyo al sano desarrollo de tu empresa y adaptarnos a esta constante evolución en la interacción del ser humano.

Publicado el

LA CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS

Uno de los requisitos que permite reconocer validez a las asambleas de accionistas, es que previo a su celebración se haya realizado una convocatoria, pero no puede ser cualquier convocatoria, sino que deben reunirse diversos requisitos.

Entre los elementos a considerar al momento de referirnos a la convocatoria, debemos pensar en que podrá convocar a los accionistas, y la ley dispone que dicho llamado corresponde al Administrador, pero si la sociedad está administrada por varios administradores fungiendo como Consejo, es a dicho Consejo a quien corresponde el convocar a los accionistas.

Existe la posibilidad de que además de los administradores se pueda realizar la convocatoria por otro órgano de la sociedad, es decir, por el órgano de vigilancia, donde el Comisario o los Comisarios podrán realizar la convocatoria.

También pueden llegar a generar situaciones dónde los mismos accionistas podrán intervenir para que se efectúe la convocatoria, no deberá entenderse como una facultad de la accionistas a convocar a asamblea, sino solo una potestad para que se lleve a cabo la convocatoria, donde lo solicitarán al Administrador y ante la negativa de este, una autoridad judicial llevará a cabo la convocatoria.

Una vez que hemos definido a quien corresponde realizar el llamado a los accionistas a través de las convocatoria, sigue el definir como es que los accionistas tendrán conocimiento de que la convocatoria se realizó, y para tal efecto, la Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que la publicación deberá realizarse en el sistema electrónico que para tal efecto diseño la Secretaría de Economía. https://psm.economia.gob.mx/PSM/

Al determinar el lugar donde estará visible la publicación de la convocatoria, esta debe estar disponible por lo menos 15 días antes de que se vaya a celebrar la asamblea, aunque los socios pueden fijar en sus estatutos condiciones diferentes.

Para la redacción de la convocatoria se deberá cuidar que contenga la Orden del Día, y las firmas de quien la elaboró. En cuanto a la orden del día, es la manifestación sobre cada uno de los puntos que deberán ser tratados dentro de la asamblea, para evitar que se comenten temas que no se hubieran previsto antes del desahogo de la asamblea.

Otro elementos serán la fijación del día, hora y lugar en que se desarrollará la asamblea, pudiendo indicar que estarán a disposición de los socios cualquier información que esté relacionada con el desarrollo de la asamblea y puedan comparecer con pleno conocimiento de los puntos a tratar y estar en aptitud de emitir el voto correspondiente.

Publicado el

MODIFICACIÓN A LOS CONTRATOS DE RENTA ANTE EL COVID-19.

Derivado de la pandemia decretada en el año 2020 a raíz de la detección del virus que se denominó como COVID-19, se generaron diferentes reacciones y cambios en la dinámica del desarrollo del país.

Uno de los cambios fue la modificación de las relaciones laborales, la aplicación de los métodos para la interacción de las personas en el uso de los medios digitales, la necesidad de proteger toda la información que estaba circulando por el mundo del INTERNET.

Además de toda esta evolución, los abogados nos dimos cuenta de una gran necesidad de ir más allá en la redacción de los acuerdos entre las partes, acuerdos en los que la mayor parte del tiempo nos habíamos olvidado de los casos fortuitos o de fuerza mayor, que podrían impedir total o parcialmente el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las partes.

Tal vez, en nuestro afán de pensar de manera positiva en las soluciones e imaginar que los incumplimientos a los contratos siempre son de manera directa por el actuar o la omisión de la una de las partes, nos olvidamos de que pueden llegar a generarse situaciones adversas que no son solo parte de la intervención de las partes para no llegar a cumplir con un objetivo, sino que el sólo hecho de la muerte puede generar diversos derechos y obligaciones para las partes de un contrato.

Así, es que llegamos a un año 2020, donde muchos de los contratos de arredramiento, por más que hayan fijado una transacción para prevenir o evitar problemas futuros, o aquellos trámites que se hayan sometido ante un Método Alternativo de Solución de Controversias (MAS) que los llevó a un acuerdo final, no prevén el actuar de las partes, los caminos u opciones a seguir ante una situación de caso fortuito o fuerza mayor, o en el caso de una emergencia sanitaria.  

Esto no quiere señalar que la Ley no haya previsto disposiciones al respecto, es por ello que debemos acudir a tratar de interpretar para cada caso en particular lo que debe ocurrir ante esta situación, dónde deberá considerar si derivada la declaración de emergencia, el arrendador y arrendatario deberán someter su situación particular a un método alterno, que les permita determinar la condición particular de cada uno, y en base a dicha situación, establecerse un nuevo acuerdo que les permita salir adelante.

No todos los negocios han cerrado sus puertas, pero eso no indica que sigan generando la misma cantidad de ingresos y, en consecuencia, no se encuentren con la capacidad de seguir pagando el mismo importe de renta.

Por ello, cobre relevancia la aplicación de MÉTODOS ALTERNATIVOS DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS, para fijar nuevos acuerdos, y plasmarlos en los CONVENIOS MODIFICATORIOS que estén acorde a las capacidades y necesidades de las partes, no olvidando que dichos acuerdos siempre podrán estar sujetos a una constante revisión para ajustarse a una realidad latente de las partes.

Publicado el

LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

Las sociedades anónimas podrán reunirse no solo una vez al año para rendir la información financiera o tratar alguno de los asuntos que contempla la Ley General de Sociedades Mercantiles en el caso de las asambleas ordinarias, sino que además puede reunirse de manera extraordinaria, lo que se puede traducir como una reunión que puede ocurrir en cualquier momento, pudiendo reunirse para atender alguno de los siguientes asuntos:

  • Prórroga de la duración de la sociedad.
  • Disolución anticipada de la sociedad.
  • Aumento o reducción del capital social.
  • Cambio de objeto de la sociedad.
  • Cambio de nacionalidad de la sociedad.
  • Transformación de la sociedad.
  • Fusión con otra sociedad.
  • Emisión de acciones privilegiadas.
  • Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce,
  • Emisión de bonos.
  • Cualquier otra modificación del contrato social

Como puede apreciarse, la asamblea extraordinaria esta reservada para atender asuntos dónde legalmente la ley dispone de la atención de temas muy particulares, y debido a su relevancia, pueden ser cualquier tipo de actos que según el contrato social requieran o exijan un quórum especial.

La Ley General de Sociedades Mercantiles dispone que en el caso de las asambleas extraordinarias, se considera que el quórum legal debe ser de por lo menos las tres cuartas partes del capital social, y las decisiones solo pueden ser tomadas por las acciones que representen la mitad del capital social.

Publicado el

LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Al constituir una sociedad anónima es importante definir el capital social con el podrá participar cada uno de los socios y en consecuencia la participación que tendrá cada socio en base al capital que se aportará.

Una forma de lograr establecer los derechos que adquiere cada socio al momento de participar en la sociedad es convertirse en el tenedor de los TÍTULOS ACCIONARIOS que lo convierten en socio.

En tal sentido, es que las acciones que representan el capital social, deben estar materializadas en títulos nominativos para que a su vez le den esa acreditación de SOCIO a quien aparezca como titular y como consecuencia de ello, todos los derechos inherentes a dichas acciones.

Las acciones deben tener igual valor e iguales derechos, siempre y cuando se encuentren en la misma, por consiguiente, debemos comprender que en la sociedad anónimas pueden existir diferentes clases de acciones con derechos especiales por cada clase.

Dentro de los derechos que se conceden a los socios como titulares de las acciones, es el DERECHO A VOTO, dónde cada acción tendrá derecho a voto, pero existe la posibilidad de limitar una clase de acciones para que solo puedan votar en algunas asambleas extraordinarias.

En caso de la clase de acciones con voto limitado, deberá atenderse a un beneficio diferente, que se convertirá en un beneficio de carácter económico y de posición primordial, es decir, el pago de DIVIDENDOS PREFERENTES, puesto que los socios en la clase de voto limitado deberán recibir primero el pago de los dividendos, antes que los socios de ACCIONES ORDINARIAS.

Además de las acciones ordinarios y con restricciones en las votaciones, se podrán generar clases de ACCIONES ESPECIALES para aquellas personas que brinden servicios a la sociedad.

Entre las características de las acciones podemos encontrar que son indivisibles, y en caso de que existan copropietarios de una misma acción, deberán designar un representante común.

Las acciones deben estar representadas en títulos accionarios y en su caso por certificados provisionales, que deberán contener:

  • Nombre, nacionalidad y domicilio del accionista.
  • Denominación, domicilio y duración de la sociedad.
  • La fecha de constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
  • El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones.
  • Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser liberada.
  • La serie y número de la acción, con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie.
  • Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas.
  • La firma autógrafa de los administradores que deban suscribir los títulos.

Los títulos accionarios pueden representar una o varias acciones, y deberán llevar adheridos cupones los cuáles servirán para hacer constar el pago de los dividendos. La totalidad de las acciones y certificados deben ser registrados por la sociedad, a través de un REGISTRO DE ACCIONES, que debe contener los datos que permitan identificar a la personas que serán reconocidos como accionistas, las exhibiciones efectuadas y las transmisiones de las acciones, teniendo una gran efecto de validez dicho registro, puesto que quien aparezca inscrito, podrá ser considerado como dueño de las acciones.

Publicado el

GENTE SANA, EMPRESAS FELICES.

Cada uno de los negocios que son creados, desde aquellas empresas de un solo trabajador, tienen la necesidad de contar con el apoyo de profesionales que los auxilien para obtener el éxito de los negocios.

Muchos de los negocios inician con la intención de cubrir una necesidad, tal vez sea una necesidad personal de no ser un empleado y tener un ingreso superior al salario, o ayudar a las demás personas que requieren un servicio o un producto en particular.

Sin importar el tamaño de tu idea, siempre surgen dudas que llegan a complicar tu salud como emprendedor y de los colaboradores a tu lado, aumenta el estrés, se pierde la organización o incluso jamás existió un orden en las actividades, generando largos lapsos de tiempo sin comer y días incluso sin dormir.

Conocemos estas situaciones que se han vuelto tan comunes en la vida de los negocios, y hemos comprendido tu necesidad de confiar en las personas indicadas para que tus ideas se sigan desarrollando.

Es por ello, que nuestro equipo de abogados, psicólogos y asesores nutricionales han desarrollado un Plan de Desarrollo Empresarial, con la finalidad de impulsarte desde las necesidades básicas como es una sana alimentación para ti y todos tus colaboradores con programas de seguimiento y motivación; la debida organización de los procesos dentro de las actividades físicas e intelectuales de tu negocio y la protección legal en todos los ámbitos que rodean a tu idea de negocio, como son la confidencialidad, el impacto de las leyes civiles, laborales, mercantiles, propiedad industrial, penales, y en particular, todas aquellas disposiciones legales que tengan relación de forma especializada con el desarrollo de tus negocios.

Por que la gente sana es más productiva, alegre y profesional en sus actividades, y al unir más gente sana en tu centro de trabajo, tu sumas al número de empresas felices.

GABA COMPANY.

.